• 1、征收與收購有什么不同
• 2、被同事看到過什么尷尬的秘密
• 3、收購、并購、重大資產重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區別

1、征收與收購有什么不同

您好，北京市盛廷律師事務所為您解答。

征收，是指國家為了公共利益的需要，在依法作出補償的前提下，利用公權力強制性的將集體或私人所有的財產征歸國有的行為。

但是收購更像是一種在雙方當事人達成合意的條件下，雙方形成的一種買賣行為。

二者相比征收帶有一定的強制性，而收購則僅僅取決于雙方當事人自身的意愿。但是現實也存在相關部門委托國有公司以“收購”來代替應當依法進行的“征收”，這種情況下雖然該項收購協議名義上的簽訂主體是投資公司，但此種收購本身屬于政府征收職能的委托，因而此種收購協議可能就具有了行政協議的屬性。

2、被同事看到過什么尷尬的秘密

離婚之后，我就開始到工地打工養活自己和孩子。在工地打工的時候和另一個女人住一間宿舍，因為工地里女人少，所以才給我們倆個分了間房。我平時負責在工地做飯，她負責干些雜活。因為無聊，我很快和工地上的一個男人好上了，平時有需求時基本都是選擇出去開房。那個女人也不知道我離婚了，所以每次出去的時候，我都會告訴她是丈夫來看我了！

有天晚上她加夜班，我知道那是一夜的活，而我的情人也知道，他就想趁這個機會過來和我溫存一下，就偷偷過來了，說是睡到半夜再回去。可沒想到我們剛睡下不久，那個女人就回來了，開始敲門。我想讓情人藏起來，可屋里就那么點地方，根本無處可藏，最后只好硬著頭皮去給她開的門，自然我們之間的事情就暴露了！

事后我才知道，原來是那個女人上夜班的時候，“大姨媽”來了沒帶衛生巾，回來取的時候碰巧趕上了這樣的事。我也沒有和她過多解釋，只是告訴她希望她不要出去亂說。反正她告訴沒告訴別人我不知道，但她肯定告訴了老板，因為他們之間的曖昧關系是下面的人都知道的！

3、收購、并購、重大資產重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區別

資產收購和重組區別有哪些？

資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內，因此資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。

一、資產收購和重組區別有哪些？

收購在資本市場業務中主要是指通過收購對方股權，達到控制對方企業的目的，但兩方仍然各自獨立;而并購通常指吸收合并，被收購方作為一個法人實體不再存在;

重大資產重組主要是指上市公司根據證監會關于重大資產重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產收購或者出售應當遵循的審批標準和披露規則，主要是指上市公司根據證監會關于重大資產重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產收購或者出售應當遵循的審批標準和披露規則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是和手段，達到資產的重組并且優化配置是結果。

二、合并、收購和兼并的區別有哪些？

1、 創新合并中參與合并的企業法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業放棄法人資格并轉讓產權，兼并方接收產權、義務和責任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業或被兼并企業就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業作為經濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。

2、 創新合并中新組建的企業形成后，參與企業的原法人資格全部消失，于是，原有企業的債務一并歸于合并后的企業。承擔債務式兼并中兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權一并吸收，表現為以承擔被兼并企業的債務來實現兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產權價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務進行清償；吸收股份式兼并被兼并企業所有者與兼并企業一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產、債權、債務一并轉移，兼并方成為企業資產的新所有者及債務承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業的凈資產作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務。而收購中，兼并企業作為被兼并企業的新股東，對被兼并企業的原債務不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權人新擔負的義務不同。當公司決定合并時，應立即編制資產負債表及財產目錄，以明確其財產狀況，提供給債權人查閱。所以，合并有保護債權人的程序和義務。合并中，依據有關規定的程序，經股東會的決議和資產負債的結算，必須征詢債權人的異議，如聲明債權人在一定期限內沒有提出異議時，即為承認此合并案。可見，如果采取合并的取得某家企業的經營權，必須先取得該公司經營者的同意，經股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權而取得經營權，只要收購到目標公司一定比例的股權就可以達到目的。在程序上只要取得股權上的優勢，再進行董事會、監事會改組即可。

4、在收購股權及資產方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業或資產的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權交易，使原公司股東改持存續公司或新設立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。

在進行收購資產時，須特別注意被購并國家當地的法令，以免在收購之后須承受其他額外的債務或義務。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當地法令所成立的公司來進行收購，如此可使母公司與子公司責任劃分，母公司也免于在該國申報所得稅。

上市公司重大資產重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內大量出現的是.上市公司重大資產重組，以及雖然不構成重大資產重組但涉及到發行股份購買資產比照于重大資產重組來審理。在這種情況下，重大資產重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外，購買出售資產和通過其他進行資產交易，達到規定的比例，從而導致上市公司界定的主營業務收入、總資產以及凈資產發生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產中往往涉及到并購重組?因為在發行股份購買資產過程中，被收購方標的資產的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權益比例會發生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權益的變化，這就需要進行信息披露。原有股東權益變化超過5%，也要進行權益披露。

在這種情況下，由于重大資產重組或者發行股份購買資產所導致的上市公司權益的變化, 觸發了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發行股份購買資產過程中，擬注入的資產規模非常大，注入資產的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，, 上市公司大股東超過30%的還需要進行要約豁免。這就相當于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產重組的主要類型

1、.上市公司重大資產購買: . 上市公司可以進行支付現金或者對價，對目標公司資產進行收購，從而控制相關的標的資產。在購買過程中，一方面可以使用現金，如果涉及到股份，也可以用現金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產超過原上市公司合并報表收入的總資產和凈資產就相當于重大。

2、重大資產置換: _上市公司將一- 些需要轉型的資產剝離出去，置換進相關資產。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產、凈資產的50%，也構成重大。在這種情況下，資產出售和收購同時操作。重大資產置換經常出現在原國有企業、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關聯交易或者從業競爭，在這種情況下，通過優化資產進行置換。

3、重大資產置換還出現在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產置換，它還需通過擬注入資產在置換完成之后，把剩余資產通過換股形成反向并購，這種是重大資產置換加發行股份購買資產，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產置換同時發行股份購買資產進行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監會有可能對這種涉嫌變向借殼或者其他，不一定支持。

4、重大資產出售:純粹的上市公司對自身業務的優化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業務進行剝離，這種模式經常出現在世界五百強。對國內上市公司進行出售，往往出現在以前90年代拼盤上市的企業中(上邊的大股東是企業集團)把業務發展較差的資產進行處置，是一種資產重組的重要模式。

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