• 1、請問設(shè)備的歸屬應(yīng)該屬于誰
• 2、上市公司甲收購作價(jià)10億的上市公司乙，十億是給了誰
• 3、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別
• 4、收購培訓(xùn)機(jī)構(gòu)怎么談
• 5、開店回收二手機(jī)要辦什么手續(xù)

1、請問設(shè)備的歸屬應(yīng)該屬于誰

1.要看甲乙雙方購置設(shè)備時(shí)，合同是如果載明相關(guān)條款的，一般情況下，只要甲方付了設(shè)備款，甲方仍占有設(shè)備的所有權(quán)，但延遲付款需要支付一定的違約金。

2、上市公司甲收購作價(jià)10億的上市公司乙，十億是給了誰

甲公司收購乙公司，作價(jià)10個(gè)億，那么這10個(gè)億是支付給原來的股東的，這是屬于股份轉(zhuǎn)讓，收購是屬于并購的范圍之內(nèi)，并購有幾個(gè)關(guān)鍵的要素，第一是估值、第二是支付、第三是并購后的整合，這些關(guān)鍵要素綜合在一起也叫做并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，其實(shí)前期還有一個(gè)盡職調(diào)查，這里不講那么細(xì)了。

1、第一、估值

并購交易中的估值是非常關(guān)鍵的，因?yàn)橹挥杏辛斯乐挡拍芙o項(xiàng)目定價(jià)，才能進(jìn)行交易，在上市公司并購企業(yè)企業(yè)的時(shí)候通常用的估值方法有這么幾種：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法也就是在評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)責(zé)價(jià)值的基礎(chǔ)上確定評估對象的價(jià)值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。因?yàn)樵u估下來凈資產(chǎn)為負(fù)，最后就作價(jià)2元出售了，算是意思意思，因?yàn)樽鳛樯鲜泄荆愠鍪圪Y產(chǎn)，你最后還給對方錢吧。資產(chǎn)基礎(chǔ)法常用在重資產(chǎn)行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)當(dāng)中。

收益法，這種估值方法就是被并購的標(biāo)的公司對未來3年做出盈利預(yù)測，然后根據(jù)盈利給與一定的市盈率，最后得出相應(yīng)的估值，比如未來三年的凈利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那么整個(gè)項(xiàng)目的估值大概就是在15億以內(nèi)。

市場法，這個(gè)就是在市場上已經(jīng)有了交易案例，可以通過這個(gè)案例進(jìn)行參考，從而進(jìn)行估值。

本文當(dāng)中既然已經(jīng)確定是作價(jià)10億元，那么就不再細(xì)談了。

2、支付

支付主要有現(xiàn)金支付和股份支付兩種，除此以外還有創(chuàng)新的工具，比如可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等等。

在通常的操作過程中是以現(xiàn)金支付和股份支付結(jié)合在一起的，還是以奧馬電器為案例，當(dāng)年上市公司奧馬電器收購中融金的時(shí)候使用的是現(xiàn)金支付的，前后總共支付了14億現(xiàn)金。

現(xiàn)金支付要求上市公司本身的現(xiàn)金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現(xiàn)金流的影響，而且還可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的目的，所以現(xiàn)金支付和股份支付一般會(huì)結(jié)合起來使用。

比如題主的情況，10個(gè)億的標(biāo)的估值，最后是2億元現(xiàn)金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

3、并購后的整合

并購后的整合才是最難的，一個(gè)并購能否成功往往就看并購后的整合能否成功，這里包括文化、人員、營銷、渠道、技術(shù)等等各個(gè)方面的融合，在并購過程當(dāng)中看并購的目的，并購的目的不同，整合的目的也不同，如果并購的目的是資產(chǎn)，那么對原來的管理團(tuán)隊(duì)就沒有那么看重了，尤其是創(chuàng)始人，比如美團(tuán)并購了摩拜單車，摩拜的創(chuàng)始人是必然會(huì)出局的，因?yàn)榭粗氐氖悄Π輪诬嚨馁Y產(chǎn)（數(shù)據(jù)）而非是創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)。

但是如果并購的目的是公司的管理層，那么并購后對原來管理層的依賴會(huì)加重，比如當(dāng)年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當(dāng)時(shí)看重的就是馮小剛這個(gè)人，這里插一句，當(dāng)時(shí)使用的評估方法也是收益法。

3、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別

資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)，因此資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

一、資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

收購在資本市場業(yè)務(wù)中主要是指通過收購對方股權(quán)，達(dá)到控制對方企業(yè)的目的，但兩方仍然各自獨(dú)立;而并購?fù)ǔＶ肝蘸喜ⅲ皇召彿阶鳛橐粋€(gè)法人實(shí)體不再存在;

重大資產(chǎn)重組主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達(dá)到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當(dāng)遵循的審批標(biāo)準(zhǔn)和披露規(guī)則，主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達(dá)到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當(dāng)遵循的審批標(biāo)準(zhǔn)和披露規(guī)則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是和手段，達(dá)到資產(chǎn)的重組并且優(yōu)化配置是結(jié)果。

二、合并、收購和兼并的區(qū)別有哪些？

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對其債務(wù)進(jìn)行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，以明確其財(cái)產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會(huì)的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時(shí)，即為承認(rèn)此合并案。可見，如果采取合并的取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會(huì)議決定后才能達(dá)到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達(dá)到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計(jì)算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計(jì)算出各自的價(jià)值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計(jì)算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。

在進(jìn)行收購資產(chǎn)時(shí)，須特別注意被購并國家當(dāng)?shù)氐姆睿悦庠谑召徶箜毘惺芷渌~外的債務(wù)或義務(wù)。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當(dāng)?shù)胤钏闪⒌墓緛磉M(jìn)行收購，如此可使母公司與子公司責(zé)任劃分，母公司也免于在該國申報(bào)所得稅。

上市公司重大資產(chǎn)重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個(gè)子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產(chǎn)重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內(nèi)大量出現(xiàn)的是.上市公司重大資產(chǎn)重組，以及雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照于重大資產(chǎn)重組來審理。在這種情況下，重大資產(chǎn)重組實(shí)際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外，購買出售資產(chǎn)和通過其他進(jìn)行資產(chǎn)交易，達(dá)到規(guī)定的比例，從而導(dǎo)致上市公司界定的主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)發(fā)生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產(chǎn)中往往涉及到并購重組?因?yàn)樵诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，被收購方標(biāo)的資產(chǎn)的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個(gè)股東的權(quán)益比例會(huì)發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會(huì)涉及權(quán)益的變化，這就需要進(jìn)行信息披露。原有股東權(quán)益變化超過5%，也要進(jìn)行權(quán)益披露。

在這種情況下，由于重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的上市公司權(quán)益的變化, 觸發(fā)了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，擬注入的資產(chǎn)規(guī)模非常大，注入資產(chǎn)的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，, 上市公司大股東超過30%的還需要進(jìn)行要約豁免。這就相當(dāng)于一個(gè)借殼上市。但是借殼上市中間還有復(fù)雜的清殼，以及會(huì)計(jì)處理、合并處理、估值等問題。

重大資產(chǎn)重組的主要類型

1、.上市公司重大資產(chǎn)購買: . 上市公司可以進(jìn)行支付現(xiàn)金或者對價(jià)，對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行收購，從而控制相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)。在購買過程中，一方面可以使用現(xiàn)金，如果涉及到股份，也可以用現(xiàn)金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產(chǎn)超過原上市公司合并報(bào)表收入的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就相當(dāng)于重大。

2、重大資產(chǎn)置換: _上市公司將一- 些需要轉(zhuǎn)型的資產(chǎn)剝離出去，置換進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的50%，也構(gòu)成重大。在這種情況下，資產(chǎn)出售和收購?fù)瑫r(shí)操作。重大資產(chǎn)置換經(jīng)常出現(xiàn)在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關(guān)聯(lián)交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產(chǎn)進(jìn)行置換。

3、重大資產(chǎn)置換還出現(xiàn)在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產(chǎn)置換，它還需通過擬注入資產(chǎn)在置換完成之后，把剩余資產(chǎn)通過換股形成反向并購，這種是重大資產(chǎn)置換加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產(chǎn)置換同時(shí)發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會(huì)有可能對這種涉嫌變向借殼或者其他，不一定支持。

4、重大資產(chǎn)出售:純粹的上市公司對自身業(yè)務(wù)的優(yōu)化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，這種模式經(jīng)常出現(xiàn)在世界五百強(qiáng)。對國內(nèi)上市公司進(jìn)行出售，往往出現(xiàn)在以前90年代拼盤上市的企業(yè)中(上邊的大股東是企業(yè)集團(tuán))把業(yè)務(wù)發(fā)展較差的資產(chǎn)進(jìn)行處置，是一種資產(chǎn)重組的重要模式。

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4、收購培訓(xùn)機(jī)構(gòu)怎么談

回答如下：談判收購培訓(xùn)機(jī)構(gòu)時(shí)，可以考慮以下步驟：

5、開店回收二手機(jī)要辦什么手續(xù)

具體要看經(jīng)營規(guī)模。有以下兩種情況：一、如果只是小規(guī)模，小找小鬧的，轉(zhuǎn)手賺點(diǎn)差價(jià)，一般不需要什么手續(xù)，可以直接擺攤，掛個(gè)片子“回收二手手機(jī)”即可。也可以在一些手機(jī)維修店去回收。二，如果規(guī)模較大，就需要注冊一個(gè)正規(guī)的資源回收公司，把各項(xiàng)經(jīng)營手續(xù)都輸齊全，才可以正常開展業(yè)務(wù)。注冊需提供資料：1、個(gè)人資料（身份證、法人戶口本復(fù)印件或戶籍證明、居住地址、）2、注冊資金，3、擬注冊公司名稱若干4、公司經(jīng)營范圍5、注冊地址產(chǎn)證、租賃合同辦理流程：1、企業(yè)名稱核準(zhǔn) 工商局2、辦理特種行業(yè)經(jīng)營許可證 公安局3、刻章，驗(yàn)資 刻字社 銀行4、辦理營業(yè)執(zhí)照 工商局5、辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證 技術(shù)監(jiān)督局6、辦理稅務(wù)登記證 稅務(wù)局7、開立銀行帳戶 銀行8、買發(fā)票 稅務(wù)局 注冊公司。50萬注冊資金行政規(guī)費(fèi)在2000左右。如果找中介，另外會(huì)收取一定的服務(wù)費(fèi)，具體金額各地不等。

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