• 1、收購(gòu)的類型包括幾種
• 2、收購(gòu)公司的流程是什么
• 3、凱雷收購(gòu)徐工最終結(jié)果
• 4、股權(quán)收購(gòu)方案怎么寫

1、收購(gòu)的類型包括幾種

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2、收購(gòu)公司的流程是什么

收購(gòu)過程需要幾步？

表面上，收購(gòu)的過程一般都是輕描淡寫，但這一過程其實(shí)錯(cuò)綜復(fù)雜。平時(shí)我們購(gòu)物，過程分為三步：想好買什么，行動(dòng)，成交帶回家。而企業(yè)收購(gòu)可沒有那么簡(jiǎn)單，其間細(xì)項(xiàng)可分為18步：

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃；2、確定收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)；3、搜集信息，初步溝通，了解目標(biāo)企業(yè)意向；4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議；5、遞交立項(xiàng)報(bào)告；6、上報(bào)公司；7、上報(bào)上級(jí)主管部門，待同意；8、盡職調(diào)查；9、盡職調(diào)查報(bào)告報(bào)公司；10、審計(jì)、評(píng)估；11、確定成交價(jià)；12、上報(bào)項(xiàng)目建議書；13、并購(gòu)協(xié)議書及附屬文件簽署；14、董事會(huì)決策程序；15、資金注入；16、辦理手續(xù)；17、產(chǎn)權(quán)交接；18、變更登記。

相信你能理解整個(gè)流程中的絕大部分，在這里，有法365企業(yè)小助手要著重強(qiáng)調(diào)一下第八條：盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是什么？

盡職調(diào)查，也被稱作“審慎調(diào)查”，指在收購(gòu)過程中收購(gòu)者對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)與潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的一系列調(diào)查。

盡職調(diào)查的內(nèi)容包括公司主體的情況、公司項(xiàng)目情況、重大合同、資產(chǎn)類相關(guān)、訴訟情況、財(cái)務(wù)和稅務(wù)情況、員工情況。當(dāng)然，這些都是最基本的內(nèi)容，一般情況下，要根據(jù)具體項(xiàng)目由律師進(jìn)行有的放矢的設(shè)計(jì)。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。對(duì)于絕大多數(shù)企業(yè)來說，無論是投融資或是并購(gòu)，盡職調(diào)查是他們必須經(jīng)歷的。

在這里，有法365企業(yè)小助手為您準(zhǔn)備了一份盡職調(diào)查流程：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。

3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請(qǐng)的顧問（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議，及對(duì)影響購(gòu)買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。

在整個(gè)盡職調(diào)查流程中，必須要有專業(yè)的會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師、律師，以確保盡職調(diào)查清單的完整性，由于企業(yè)情況不同，即便是同一類別的企業(yè)，不同的企業(yè)監(jiān)控和調(diào)查的側(cè)重點(diǎn)可能還有差異。

然而，就是這么一件復(fù)雜的事，在有法團(tuán)隊(duì)面前，都不叫問題！

3、凱雷收購(gòu)徐工最終結(jié)果

告吹了。2004年凱雷收購(gòu)徐工集團(tuán)大量股份，相關(guān)報(bào)告送到有關(guān)部門，三一重工副總裁覺得徐工資質(zhì)好，喊高價(jià)，有關(guān)部門重新審查凱雷收購(gòu)，最后多次修改也沒有通過，收購(gòu)一事最終告吹。

4、股權(quán)收購(gòu)方案怎么寫

我所接受貴公司委托，為貴公司收購(gòu)ｘｘｘ有限公司（簡(jiǎn)稱ｘｘｘ公司）５１％股權(quán)提出收購(gòu)方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《ｘｘ公司章程》），仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購(gòu)背景

１、ｘｘｘ公司屬有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本２０００萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱　出資額（萬元）出資　出資比例

ｘｘｘ醫(yī)院　４００　貨幣實(shí)物　２０％

劉ｘｘ　６００　貨幣實(shí)物　３０％

許ｘｘ　６００　貨幣實(shí)物　３０％

陳ｘｘ　６０　貨幣實(shí)物　３％

余ｘｘ　２００　貨幣　１０％

駱ｘｘ　１４０　貨幣　７％

２、另有１０９３．９０萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營(yíng)。

３、ｘｘｘ公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，劉ｘｘ作為股東之一也有意收購(gòu)ｘｘｘ公司股權(quán)，以達(dá)到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

１、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”

２、《ｘｘｘ公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

３、《ｘｘｘ公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。”

三、收購(gòu)難點(diǎn)分析

劉ｘｘ為ｘｘｘ公司股東，依據(jù)《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》對(duì)股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、對(duì)公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司競(jìng)爭(zhēng)，參與股權(quán)收購(gòu)，將對(duì)貴公司的收購(gòu)行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉ｘｘ造成的障礙或劉ｘｘ合作達(dá)到貴公司收購(gòu)的目的成為完成本次收購(gòu)的關(guān)鍵。

四、收購(gòu)方案

（一）ｘｘｘ公司的資產(chǎn)審計(jì)

無論采取下述何種收購(gòu)方案，均需派遣審計(jì)組對(duì)ｘｘｘ公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購(gòu)方案的實(shí)施，特別是收購(gòu)價(jià)格的確定提供依據(jù)。

（二）方案一

１、有以下兩種操作方法：

（１）、從全體股東中（劉ｘｘ、ｘｘｘ醫(yī)院除外）選定一個(gè)合作伙伴，與其達(dá)成一個(gè)合作協(xié)議，由其與除劉ｘｘ以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的７０％的股權(quán)集中收購(gòu)于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會(huì)，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

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